Vergütung des Vorstands

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2021 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100%ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Leitsätze für die Vergütung

Die Vergütungsstruktur ist für alle Mitarbeitenden von Covestro gemäß der Unternehmenskultur „Wir sind 1“ vereinheitlicht:

• Die variable Vergütung des Vorstands sowie aller teilnehmenden Mitarbeitenden basiert auf einem einheitlichen System und identischen Kriterien.
• Unterschiede gibt es nur bei den Prozentsätzen, bezogen auf die Festvergütung.

Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird:

• Die Systematik sowie die Kriterien der kurzfristigen variablen Vergütung orientieren sich stark an der jahresbezogenen Performance von Covestro.
• Die Systematik sowie die Kriterien sind für einen Dreijahreszeitraum verbindlich vereinbart. Das kurzfristige Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) ist ein Bonussystem und orientiert sich an der mittleren erwarteten Performanceentwicklung des Unternehmens. Der Covestro PSP ist so konzipiert, dass über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren ein gemittelter Zielerreichungsgrad von 100 % erzielt werden kann. Ab dem Jahr 2022 wird eine Nachhaltigkeitskomponente zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien vereinbart.
• In sehr guten Jahren werden hohe Ausschüttungsprozentsätze erreicht (wie bspw. 239,5 % für das Jahr 2021), in eher schlechten Jahren sind sie hingegen deutlich niedriger (wie z. B. 10,8 % für das Jahr 2020).
• Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an der Kursentwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividende, gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals*. Seit dem Jahr 2021 ist „Prisma“ zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert.

Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:

• Die Systematik mit den dahinter liegenden Kurven ist festgelegt und im Geschäftsbericht dokumentiert.
• Alle Kriterien sind auditiert und ebenfalls im Geschäftsbericht dokumentiert.

Vergütungssystem und -struktur im Überblick

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.

Zum 1. Januar 2021 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (0,78 % von November 2019 bis Oktober 2020) erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €.

Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern eine Auszahlung aus der Tranche 2021 bis 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ zufließen kann. Nachfolgend ist die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt, die die jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige und 200 % für die langfristige variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen ist bereits jetzt gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden kann.

Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2021 (in Tsd. €)¹

Überprüfung der Angemessenheit

Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Dafür wurde als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen, aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit allerdings ohne Banken und Versicherungen, herangezogen. Auf Basis der gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung ergab sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 37 bzw. am 56. Perzentil dieser Gruppe. Auf Basis dieser Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:

• Festvergütung
• Ziel-Barvergütung = Festvergütung + Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung
• Ziel-Direktvergütung = Ziel-Barvergütung + Zielwert für die langfristige variable Vergütung
• Ziel-Gesamtvergütung = Ziel-Direktvergütung + Altersversorgung

Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“ bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden.

Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als marktüblich und damit angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt werden.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die Jahre 2015 bis 2020 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung – keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen

Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter „Festsetzung der Zielvergütung“ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen eine Mobilitätspauschale, Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung. Sucheta Govil hat zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Betriebliche Altersversorgung

Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen- / Witwergeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem Matching-Contribution-Betrag in Höhe von bis zu 27 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VvaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine, einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer haben das Angebot angenommen, ihre betriebliche Altersversorgung mit Wirkung zum 1. April 2021 auf das neu eingeführte System einer beitragsorientierten Direktzusage umzustellen. Covestro und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen Matching-Contribution-Betrag von 30 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags beider Vorstandsmitglieder in Höhe von 10 %, zur Verfügung. Vor ihrem jeweiligen Eintrittsdatum bei Covestro bis März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer weiterhin Anwendung findet.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung (Covestro PSP) beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Leistungskriterien Wachstum, Liquidität und Profitabilität, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg verbunden.

Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft (Core Volume Growth, CVG) für Wachstum, Free Operating Cash Flow (FOCF) für Liquidität und Return on Capital Employed (ROCE) für Profitabilität gleichgewichtet verwendet:

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2019 bis 2021 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100%ige Auszahlung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen.

Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität und Profitabilität

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller drei Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren geringer wird oder sogar komplett entfallen kann.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr 2021 betrug – nach Abzug des im Folgenden erläuterten Solidarbeitrags – für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 7.619 Tsd. €. Dem lag ein Auszahlungsprozentsatz in Höhe von 239,5 % zugrunde, dessen Berechnung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Auf Basis der Vereinbarungen mit der Arbeitnehmer­vertretung in Deutschland zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2021 beträgt dieser Beitrag 0,36 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Kurzfristige variable Vergütung ab dem Jahr 2022

Mit Gültigkeit ab dem Geschäftsjahr 2022 wurde der Covestro PSP erweitert und an die Unternehmensstrategie „Sustainable Future“ angepasst, die sich u. a. auf Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum konzentriert. Zum einen wurde die Kennzahl Mengenwachstum im Kerngeschäft durch das EBITDA ersetzt. Zum anderen wurde eine vierte Kennzahl aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) eingeführt. Hierbei errechnet sich die Auszahlung auf Basis der Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente, CO₂e) aus dem eigenen Betrieb und dem Energieeinkauf von Covestro (Scope-1- und Scope-2-Emissionen).

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2021 beschlossen, dass die Vorstandsmitglieder ihre kurzfristige variable Vergütung auch weiterhin auf Basis der Regelungen des Covestro PSP erhalten sollen. Eine ausführliche Erläuterung des dahingehend überarbeiteten Vergütungssystems wird mit der Einberufung der Hauptversammlung 2022 veröffentlicht, der es zur Billigung vorgelegt wird.

Langfristige variable Vergütung

Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Jahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind.

„Prisma“-Performance-Perioden

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet: der TSR-Faktor, der Outperformance-Faktor sowie der CO₂-Faktor.

Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

• Der Outperformance-Faktor beträgt 100 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %) entspricht.
• Der Outperformance-Faktor beträgt 0 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) 100 Prozentpunkte oder mehr unterhalb der Entwicklung des Index liegt.
• Der Outperformance-Faktor entwickelt sich proportional zur Abweichung sowohl in der Bandbreite von ± 100 Prozentpunkten wie auch oberhalb von 100 Prozentpunkten Abweichung.

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Als Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂e) der Emissionsstufe Scope 1 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 150 Kilotonnen (kt), bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende des Jahres 2024 erreicht wird. Das entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 12 %. Bleiben die jährlichen Emissionen unverändert, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 300 Kilotonnen erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1-Emissionen des Unternehmens.

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO₂-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Da der Zielbetrag als 130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Bei den vorherigen Tranchen, die noch keine Nachhaltigkeitskomponente berücksichtigen, wird der Auszahlungsfaktor durch Multiplikation von TSR-Faktor und Outperformance-Faktor berechnet; auch hierbei ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2017–2020 und 2018–2021

Im Januar des Berichtsjahres erhielten die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2017–2020. Der Auszahlungsfaktor betrug 39,9 %.

Die „Prisma“-Tranche 2018–2021, an der neben Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erstmals auch Dr. Thomas Toepfer teilnahmeberechtigt war, endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres mit einem Auszahlungsfaktor von 17,7 % und gelangt im Januar 2022 zur Auszahlung.

Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden.

Berechnung der „Prisma“-Tranche 2017–2020¹

Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre sind auf unserer Website zugänglich.

Die ausgezahlten Beträge für beide Tranchen, einschließlich derer für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Frank H. Lutz und Patrick Thomas, können der folgenden Tabelle entnommen werden.

Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen

Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt (Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt wurde).

Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die genannte Regelung wird erstmalig seit dem Jahr 2021 angewendet. Für die Vorstandsmitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer gelten derzeit noch die zuvor angewandten Share Ownership Guidelines, auf Basis derer sie zum Kauf einer definierten Stückzahl an Covestro-Aktien bis zu einem vorgegebenen Stichtag verpflichtet waren und die sie bereits vollumfänglich erfüllt haben. Die von ihnen erworbenen Aktien sind ebenfalls für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige, von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.

Malus- und Clawback-Klauseln

Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und / oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgte.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2021 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Leistungen im Fall des Ausscheidens

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds –, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Leistungen von Dritten

Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Angaben gemäß den bisherigen Anforderungen des DCGK

Der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 verzichtet auf eigene Empfehlungen zur Berichterstattung über die Vorstandsvergütung, einschließlich der Mustertabellen, gemäß der Fassung vom 7. Februar 2017. Zur besseren Vergleichbarkeit werden jedoch in den nachfolgenden Tabellen weiterhin die für das Berichtsjahr 2021 bzw. den Vorjahreszeitraum im Sinne des DCGK gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inkl. der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Langfristige variable Vergütung „Prisma“

Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2021–2024) beläuft sich der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 4.176 Tsd. € (Vorjahr: 3.349 Tsd. € für die „Prisma“-Tranche 2020–2023).

Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2021 Rückstellungen in Höhe von 5.391 Tsd. € (Vorjahr: 4.585 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 202 Tsd. € (Vorjahr: 1.015 Tsd. €).

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.174 Tsd. € (Vorjahr: 1.443 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Die jeweiligen Pensionsverpflichtungen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.

Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2021 eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 7.696 Tsd. € (Vorjahr: 8.270 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 6.921 Tsd. € (Vorjahr: 6.315 Tsd. €).